2018年9月29日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人ღღ◈。2020年3月13日至2021年7月20日ღღ◈，壹诺投资先后成立了
李凌云系壹诺投资创始合伙人之一ღღ◈，实际履行投资总监职责并主要负责壹诺投资日常工作ღღ◈。2022年3月9日ღღ◈，壹诺投资投资决策委员会召开会议ღღ◈，经李凌云等三名参会委员审议并表决ღღ◈，一致同意买入“科陆电子”股票1,500万元ღღ◈。具体交易由李凌云及其下属徐某每天开盘前形成投资决策ღღ◈，根据交易任务量由徐某独自或徐某和李凌云共同完成下单安齐美绪太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈。李凌云知悉壹诺投资管理的上述壹诺千金三号等6只私募基金产品（以下简称壹诺投资账户组）投资决策及交易情况等未公开信息ღღ◈。
2022年3-5月期间ღღ◈，裘某樑借用“马某”证券账户和“邵某”证券账户交给赵某ღღ◈，再由赵某交给李凌云管理ღღ◈，上述委托未签订协议ღღ◈。涉案期间ღღ◈，两个账户由李凌云投资决策ღღ◈，李凌云安排其下属使用两个账户交易“科陆电子”股票ღღ◈。两个账户的资金来自裘某樑ღღ◈，卖出股票后本金及收益全部转回至裘某樑银行账户ღღ◈，壹诺投资及李凌云未获取相关收益ღღ◈。账户情况如下ღღ◈：
“马某”证券账户2015年8月26日开立于方正证券股份有限公司绍兴胜利东路证券营业部ღღ◈，资金账号为66****99安齐美绪ღღ◈，下挂沪市股东代码A29****346ღღ◈，深市股东代码018****761ღღ◈。
“邵某”证券账户2016年8月16日开立于西南证券股份有限公司绍兴延安东路证券营业部ღღ◈，资金账号为679****97ღღ◈，下挂沪市股东代码A59****558ღღ◈，深市股东代码006****598ღღ◈。
2022年3月21日至6月7日安齐美绪ღღ◈，“马某”“邵某”证券账户与壹诺投资账户组交易“科陆电子”股票存在趋同情况ღღ◈，两个账户趋同成交金额合计25,244,681.00元太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈，共获利3,265,363.47元ღღ◈。
上述违法事实ღღ◈，有公司提供的情况说明ღღ◈、当事人询问笔录ღღ◈、涉案证券账户资料太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈、银行账户资料ღღ◈、证券交易记录ღღ◈、交易所计算数据等证据证明ღღ◈，足以认定ღღ◈。
《证券投资基金法》第二条规定“在中华人民共和国境内ღღ◈，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金ღღ◈，由基金管理人管理ღღ◈，基金托管人托管ღღ◈，为基金份额持有人的利益ღღ◈，进行证券投资活动ღღ◈，适用本法”ღღ◈。第三十一条规定“对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法ღღ◈，由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制定”ღღ◈。《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号ღღ◈，以下简称《私募办法》）第四十条规定“私募证券基金管理人及其从业人员违反《证券投资基金法》有关规定的ღღ◈，按照《证券投资基金法》有关规定处罚”ღღ◈。
我局认为ღღ◈，李凌云上述行为违反了《证券投资基金法》第二十条第六项和《私募办法》第二十三条第五项的规定ღღ◈，已构成《证券投资基金法》第一百二十三条第一款所述违法行为ღღ◈。
第一安齐美绪ღღ◈，当事人认可《行政处罚事先告知书》认定的李凌云管理相关账户事实ღღ◈，也自认该行为不合规ღღ◈，但李凌云未通过该行为获取经济利益ღღ◈，不应认定趋同交易的获利为李凌云的违法所得ღღ◈，不应由李凌云对非处罚对象的所得承担责任太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈。
第三ღღ◈，李凌云没有损害基金产品利益的故意ღღ◈，已取得浙江壹诺以及相关基金产品投资人的谅解ღღ◈，违法行为情节轻微ღღ◈，没有造成危害后果ღღ◈。
第一ღღ◈，《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第二款规定ღღ◈，违法所得是指实施违法行为所取得的款项ღღ◈。《证券期货违法行为行政处罚办法》（证监会令第186号）第三十四条规定ღღ◈，证券期货违法行为的违法所得ღღ◈，是指通过违法行为所获利益或者避免的损失安齐美绪ღღ◈。李凌云实施利用未公开信息交易股票的违法行为ღღ◈，我局依法认定该行为所获利益为违法所得并无不当ღღ◈。
第二ღღ◈，《证券投资基金法》是《私募办法》的上位法ღღ◈，应优先于下位法适用ღღ◈。《证券投资基金法》第一百二十三条第一款规定的是基金管理人有该法第二十条所列行为的法律责任ღღ◈。基金管理人既包括公募基金管理人ღღ◈，也包括私募基金管理人ღღ◈，法律适用并无不当ღღ◈。
第三ღღ◈，李凌云利用未公开信息实施与壹诺投资账户组趋同的交易太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈，其行为不但违背受托责任ღღ◈，也违反证券市场公平原则ღღ◈，侵犯了行政管理秩序ღღ◈，具备行政违法性ღღ◈。据此ღღ◈，我局充分考虑李凌云违法行为的事实ღღ◈、性质太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈、情节与社会危害程度等因素太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈，确定量罚ღღ◈。
根据当事人违法行为的事实ღღ◈、性质ღღ◈、情节与社会危害程度ღღ◈，依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定ღღ◈，我局决定ღღ◈：对李凌云责令改正ღღ◈，没收违法所得3,265,363.47元太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈，并处以3,265,363.47元的罚款ღღ◈。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内ღღ◈，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行ღღ◈：中信银行北京分行营业部ღღ◈，账号ღღ◈：0162ღღ◈，由该行直接上缴国库）ღღ◈，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案ღღ◈。当事人如果对本处罚决定不服ღღ◈，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议ღღ◈，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼ღღ◈。复议和诉讼期间ღღ◈，上述决定不停止执行ღღ◈。太阳成集团官方网站ღღ◈，澳门太阳集团官网下载ღღ◈。太阳成ღღ◈。太阳成集团ღღ◈，太阳成集团tyc234cc网址ღღ◈。太阳成官方网站金融法则ღღ◈！
